В середине июля было объявлено о завершении исторической сделки по разделению Яндекса, которая длилась два года. Менеджмент и консорциум акционеров получили контроль в МКАО «Яндекс», миноритарные акционеры, покупавшие бумаги Yandex NV во внутреннем контуре, получили доли в новой российской компании. Несмотря на несомненный позитив от разделения есть ряд моментов, которые вызывают как минимум определенные опасения.
Во-первых, стоит отметить незавидную судьбу миноритарных акционеров, которые покупали бумаги через брокеров на внебиржевом рынке во внешнем контуре — в лучшем случае им был предложен выкуп по цене, сопоставимой с ценой внебиржевого рынка; части инвесторов не было предложено даже этого.
Во-вторых, из исходно прозрачной сделки по обмену акциями, история превратилась в крайне запутанный процесс, а конечная структура акционеров оказалась загадкой.
Все началось с момента публикации списка аффилированных лиц МКПАО, откуда стало понятно, что ЗПИФ «Консорциум. Первый» контролирует не 80-85% акций компании, а лишь 66.6%. На резонный вопрос институциональных инвесторов на звонок по результатам работы компании за 1 полугодие 2024 года «А где еще почти 15%», последовал ответ, что в свободном обращении находятся не 15% (те бумаги, которые были обменены на акции Yandex NV), а все 30%.
По сути это означает, что изначальный кейс реструктуризации Яндекса, который не предполагал существенного навеса из внешнего контура (по факту оттуда через конвертацию пришло не более 2%), внезапно превратился в стандартную историю редомициляции, а размер навеса сопоставим с текущим free float.
Вкратце история сделки такова: 17 мая текущего года Nebius (бывшая Yandex NV) сократила долю в МКАО в пользу ЗПИФ до 28%. При этом ранее 3.7% МКПАО было передано дочерней структуре российской компании в рамках программы поощрения менеджмента. Таким образом, ЗПИФ получил порядка 68% акций МКПАО.
Вторая нога сделки была закрыта 15 июля, когда Nebius полностью вышел из капитала МКПАО. Примерно в это же время был завершен биржевой и внебиржевой обмен для миноритариев, которые по его итогам получили порядка 51 млн акций МКПАО (13.5%).
Предполагалось, что все эти акции получил ЗПИФ, однако раскрытие показало иное. В раскрытии информации было отмечено, что вторая фаза прошла двумя траншами. Судя по тому, какую долю капитала сейчас контролирует ЗПИФ, один из траншей был выкуплен группой неизвестных инвесторов (причем сделка была в целом без денег — по сути просто обмен акций NV на МКПАО).
В итоге мы получили финальную структуру акционеров Яндекса:
| шт | доля | |
| Всего акций МКПАО | 379 453 795 | 100% |
| Яндекс.Технологии | 14 166 665 | 3.7% |
| ЗПИФ | ~ 252 000 000 | 66.4% |
| Акции в свободном обращении | ~ 51 000 000 | ~13.4% |
| «Таинственные» инвесторы | ~ 62 000 000 | ~ 16.4% |
Конечно же, ключевое опасение вызывает группа «Таинственные акционеры» — очевидно, что они выкупили один из траншей второй ноги сделки, причем сделка по сути была безденежной и заключалась в обмене акциями. Высок риск того, что как минимум часть этой группы захочет зафиксировать прибыль по бумагам, приобретенным в три раза дешевле текущей цены на Мосбирже.
Стоит отметить, что скорее всего внутри этой группы присутствуют несколько стратегов — как минимум ВТБ, структуры Романа Абрамовича и группы Евраз, которые в 2020 году приняли участие в SPO Yandex NV по цене 49.25 долл. за акцию и стали держателями порядка 12 млн бумаг в совокупности. Уровень цены покупки и стратегический характер инвесторов предполагает, что вряд ли они готовы продать бумаги МКПАО здесь и сейчас.
Откинув данную группу инвесторов, мы получаем потенциальный навес над рынком примерно в 50 млн акций (почти 200 млрд руб.). Это очень много, даже если учесть интерес к акциям МКПАО со стороны институциональных инвесторов в лице страховых компаний и пенсионных фондов.
Потенциальным выходом из ситуации могла бы быть продажа бумаг новым стратегическим инвесторам, которые ранее не были допущены к сделке из-за санкционности, однако, я полагаю, что эти люди не готовы платить за бумаги, которые они изначально хотели купить с дисконтом полную цену.
Очевидно, что теперь надо принять за факт объем бумаг Яндекса в свободном обращении в почти 30%. С одной стороны, это позволит после включения акций МКПАО в индекс Мосбиржи с весом порядка 8% рассчитывать на приток средств пассивных инвесторов (биржевых индексных фондов акций).
Однако, с другой стороны, потенциальный навес из дешево купленных бумаг еще долгое время будет давить на рынок, особенно если эмитент не прольет свет на данный пакет, а его владельцы не сообщат о своих намерениях.
Мне продолжает фундаментально нравиться история бизнеса Яндекса и акции компании занимают существенный вес в портфеле, однако ситуация с прозрачностью компании, резко снизившаяся после переезда в РФ вызывает существенное беспокойство.